一九四九年,上海市一片混乱,百货巨子段绍祥(黄日华饰)计划将上海基业转移香港,段绍祥先不过他并没说什么,虽然刚才陈源让他卫家的脸面扫地了,不过不管是看在夏草的面上,还是陈源已经是帝级的份上,他都不会为了老四的事而惩罚陈源。将部份财产姣给在港叔父段万祺保管。在逃亡香港途中,段绍祥竟被宋学礼与匪帮骗夺所有财物。
段绍祥顿时一无所有,在路上遇见二流明星颜如玉(伍咏薇饰),两人在路上相互扶持,建立了深厚清感,段绍祥到香港后随即找其叔父欲领回财产,但段万祺却不认帐。段绍祥眼见宋学礼成为香港巨富,更娶了自己的未婚妻梁惜梅(蔡晓仪饰)。仇恨心切,誓要向段万祺、宋学礼两人报仇…
段绍祥在一间电影院当放片工人,从而认识了白羚(曾华倩饰)。白羚从小即有演戏天份,立志成为巨星。段绍祥创办了独立制作公司后,捧白羚为女主角。段绍祥亦想藉此成为电影大亨。
段绍祥为报复,设法认识黑帮头子赵华山(刘丹饰),与宋家作对,又命颜如玉施展美人计,令宋学礼与宋泽元(江华饰)两父子关系破裂,互相残杀。结果,两人先后惨死。
宋学礼之次子宋仕元(吕颂贤饰)得悉一切,悲痛不已,誓要为父兄报仇。宋仕元积极筹备巨型片厂,欲挫败祥。段绍祥反击,并在宋仕元的游艇上放置炸弹。两人关系更因白羚弄得势成水火。