北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原，当今飞车快要飞到卫府的时候。飞车还在闭目眼神的陈源眉头忽然大皱，那种要命的呕吐感再次光临了他，脑袋里像万花筒一样，有无数的记忆碎片在他的脑海里闪现，可是飞车上的空间狭小，要是在这里面呕吐，那就太恶心了。圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。杨家有子七人，依次为：延平（郑伊健 饰）、延定（于波 饰）、延光（周渝民 饰）、延辉（李晨 饰）、延德（林峰 饰）、延昭（吴尊 饰）和延嗣（付辛博 饰）。虽然前路凶多吉少，但为了营救父亲杨家七人依旧冒险出征。然而此一战凶险非常，一方面耶律原势要报当年杀父之仇，屠尽杨家父子；另一方面潘仁美作壁上观，意欲置杨家于死地而后快。 苍凉两狼山，一曲忠义悲歌流传千古……
