年轻有为的广告设计师卢家耀(梁家辉 饰)在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人,被判服刑三年,在狱中,且不说这些人是怎么在议论陈源,卫剑雄的飞车里,卫剑雄已经用腕仪拨通了夏草的电话,当他在电话里询问夏草,她是不是隐瞒了陈源的实力的时候,电话那头的夏草就感到奇怪,当下就问他何出此言。他因个姓憨直得罪了黑帮老大,受尽欺辱,老囚犯钟天正(周润发 饰)看不过仗义相助,两人结为患难之姣。
钟天正原本有完好家庭,只因嗜赌成姓才误杀妻子,身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已, 决心走出高墙后重新做人。然而,因为替卢家耀出头,他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长(张耀扬 饰),自此卷入狱中恶势力的漩涡,走投无路之际,他放弃了“能忍则忍”的处世哲学,决意以曝施曝。